老八股前世今生之爱使股份

上海爱使电子设备有限公司:1985年面向社会公开发起成立,并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质,爱使股份股权相当分散,股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主,自然人胡兴平、辽宁国发 集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业,随着控股股东数次更迭,其主业也是 频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水,以至今天的煤炭和计算机软件,爱使股份早已物非人非。如今,爱使股份惟一保持不变的恐怕就只 有它的证券简称和代码了。


前世:首家自然人控制上市公司?

爱使股份成立之初,面向社会公开募集资金30万元,其中法人和个人分别持股12.5万元和17.5万元。经历1987年、1991年、1993年的公开发行和向老股东配送股,1993年底爱使股份的股本金总额已达到1080万元。

在公司公布的1993年年报中,自然人胡兴平持有爱使股份2.38%的股份,为第一大股东。同期,民营背景的东方集团的上市之路却走得极为艰难,当时的政策背景只有公有制企业才能上市,东方集团的申报小组在北京蹲了1年,最终以民营身份首家上市。比胡兴平晚了一年。

在全流通的爱使股份身上,自然人胡兴平轻而易举地成为了控股股东。至于胡兴平为何方人士至今是个谜,他虽为第一大股东,但同期没有在公司担任任何职务。第一大股东地位也如昙花一现,1994年便从前10位股东名单中消失。

在这一时期,爱使股份开始了最初的多种经营探索,转向汽车客运、商场等第三产业。

轮回:辽国发入主

1994年6月,辽宁国发集团宣布与辽宁东方证券公司、国泰证券有限公司沈阳分公司等共持有爱使股份总股本5.2%的股份。其后,辽国发共同购股伙伴增至7家,经过数次举牌后,持股比例增至11.2%。随后,辽国发逐渐减持,至1994年底辽国发持股比例降为3.74%。

辽国发入主爱使股份后,公司在业务经营上没有任何变化,但短暂进入的辽国发却在二级市场上赚了一大笔。辽国发掌门人高岭兄弟是中国早期资本市场的大炒家之一,股票、期货债券、资金拆借,哪里都有其身影。1995年的“327国债事件”更让辽国发“一鸣惊人”。

大港油田力抢壳资源

327国债风波过后,辽国发从爱使股份前10大股东名单中消失;经历过宝延风波历练的延 中实业进入爱使股份。1995年底,延中实业持有爱使股份1.99%的股份。1996年6月,上海市徐汇区城开集团就董事会换届改选之机与延中实业展开较 量,虽然持股量比延中多,但最终却由延中总经理秦国梁出任董事长。

延中实业对爱使股份所做的最大的改变就是在1998年5月修改《爱使股份有限公司章 程》。第67条规定:“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上、持有时间半年以上的股东,如要推派代表进入董事会、监事会的,应当在股东大会召 开前20日,书面向董事会提出,并提供有关材料。”第三款的规定:“董事会、监事会任期届满需要换届时,新的董、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的 1/2。”上述条款在随即发生的与大港油田的斗争中派上了用场。

1998年7月1日,天津大港油田发布举牌公告, 大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%。在大港看来,爱使拥有位于上海的区位优势,“三无”股票股权分散因而收购成本较小,而且 爱使股份没有重大债务、法律纠纷,连续两年净资产收益率超过10%,只要继续保持1年10%的净资产收益率,就可以获取配股资格。因此,爱使股份是“理想 的收购对象”。

截至7月31日,大港油田通过旗下3家公司4次举牌,共持有爱使股份 10.0116%的股份。相比较以前历任控股股东,因为爱使新修改的公司章程设置的10%股权比例的门槛,大港控制爱使的成本也就高昂得多。按当时的股票 市场价格,大港油田的收购成本大致为2亿~3亿元。

大港的进入引起爱使管理层的强烈反对。爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购,双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。爱使甚至采取了“焦土战术”,8月21日公布的1998年中报中显示,该年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%,意欲打消大港的收购积极性。

而此举正是给了天津大港可乘之机,大港方立即向上海市委提交《关于爱使公司年度中报披露出的有关问题的汇报》,而地方政府非常重视“壳资源”的融资能力,大港的意见迅速得到反馈。8月25日和26日,上海市证管办将证监会明确指出爱使公司章程中有关条款违反法律的文件精神正式传达给大港和爱使。

在上海政府的协调下,秦国梁做出妥协,天津大港与延中实业控股股东北大方正进行具体谈判。大港油田进入爱使董事会,爱使收购延中实业关于包装材料、饮用水的一切资产及部分房地产资产。10月31日,爱使股份召开股东大会,大港方李遵义当选为董事长,总经理也由天津大港方面的人士担任。

大港入主爱使以后,爱使收购天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权,再加上收 购延中的水资产,“油水”成为爱使新的两大主业。2000年2月爱使公司以每10股配售1.875股,每股10元,如愿实现了大港一直梦寐的配股方案,募 集资金3.52亿元,爱使计划主要投入上海清洁能源环保项目和天津宽带多媒体网络系统项目。公司开始朝着环保和高科技信息方向转型。

明天系入主

2000年7月,爱使股份在二级市场中再生波澜。“明天系”两家关联公司天天科技和北京 同达志远对爱使股份举牌,截至7月13日,已持有爱使5%的股份。对于“明天系”的举牌,大港油田的举动却让人匪夷所思。当初费尽九牛二虎之力才跻身爱使 股份,但在“明天系”资本咄咄逼人的气势下,大港油田先是姿态性的抗拒一下后迅速偃旗息鼓。而“一切看资金实力”则成了“明天系”在收购中的惯常用语。

2000年8月,天津大港宣布已减持5%的爱使股份,2000年的年报表明,重油公 司和港联公司共占5.01%的股份,而“明天系”的三家公司占了爱使总股本的5.75%。其后天津大港逐年减持,至2003年中完全退出爱使前10大股东 之列。而“明天系”在2000年就完全控制了爱使股份。2000年9月李遵义辞去董事长职务,“明天系”人士邓景顺进入。

爱使开始朝着计算机软硬件方向转型。2000年10月,爱使出资9600万元与“明 天系”相关企业成立时代博迅公司。2001年6月,公司放弃原设想的募集资金投资天津宽带多媒体项目,将剩余1.1685亿元转投上海世纪博胜高科技有限 公司。爱使出资1.2亿元,占公司的总股本80%。新成立公司以电信级机房为设备,为用户提供专业性和标准性的数据存放业务中心。2001年6月7日,爱 使公司在已持有北京国际信托投资有限公司股权4.17%的基础上,继续用自有资金增投9240万元,受让明天控股有限公司持有的6600万股该公司5.5%的股权。

从1998年起,“明天系”相关公司开始在国内资本市场上运作,先后控股、参股6家 上市公司和数家金融机构。“明天系”所选择的上市公司通常均有配股资格或刚配完股,上市公司资金富裕。而通过上市公司参股金融机构、与“明天系”相关企业 成立合作公司都是明天的习惯做法,可以充分利用上市公司的资金优势。

今生:“明天”的爱使与爱使的明天

在举牌爱使股份前,“明天系”相关公司的整合就基本完毕。明天控股作为核心企业,“明天系”旗下多家上市公司的控制权最终落在明天控股或是相关自然人身上。

截至目前,“明天系”相关公司已经控股或参股明天科技、爱使股份(600652)、华资实业、西水股份及宝商集团五家上市公司;控股或参股长财证券、新时代证券、恒泰证券、兴业银行、交通银行等多家金融机构。“明天系”早已形成幅员辽阔的金融版图。


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